Osakassopimus on yksi tärkeimmistä keinoista sopia osakeyhtiön osakkaiden välisistä asioista, ja sen laatimista suositellaan aina, kun osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. Osakassopimus on terminä hyvin tunnettu, mutta minkälainen ja miksi osakassopimus tulisi laatia maatilaosakeyhtiölle?
Osakeyhtiölaki antaa raamit
Osakeyhtiön osakkaan oikeusasemaa määrittelee yhtäältä osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys, ja toisaalta osakassopimus. Osakeyhtiölaki antaa raamit, jonka puitteissa osakkaat voivat halutessaan osakassopimuksella keskenään sopia tarkemmin tietyistä seikoista parhaaksi katsomallaan tavalla. Osakassopimus on muotovapaa sopimus, joka sitoo vain siihen liittyneitä osapuolia. Suositeltavaa on, että kaikki yhtiön osakkeenomistajat tulevat mukaan osakassopimukseen. Osakassopimus olisi hyvä laatia samalla, kun osakeyhtiö perustetaan, ja sitä olisi hyvä päivittää aina, kun yhtiön toiminnassa tai omistusrakenteessa tapahtuu muutoksia.
Valmiita osakassopimusmalleja on runsaasti saatavilla, mutta ne eivät sellaisenaan sovellu maatilaosakeyhtiöille. Vaikka osakassopimuksen voi periaatteessa laatia kuka vaan, niin sen laatimiseen kannattaa käyttää asiantuntija-apua. Lainsäädännön tunteminen on ehdottoman tärkeää, koska pitää ymmärtää, mistä seikoista voidaan ylipäätään pätevästi ja sitovasti sopia. Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen yhteensovittaminen on myös otettava huomioon, jotta ne eivät ole ristiriidassa keskenään. Maatilaosakeyhtiöiden kohdalla on lisäksi tunnettava toimiala, sekä muun muassa tukipolitiikan ja verotuksen sanelemat reunaehdot.
Mistä seikoista osakassopimuksessa sovitaan?
Osakassopimuksessa sovitaan tyypillisesti osakeyhtiön rahoittamiseen, hallintoon ja osakkeiden vaihdantaan liittyvistä asioista. Maatilaosakeyhtiössä voidaan ja kannattaa lisäksi sopia hyvinkin käytännönläheisistä, tuotantoon ja toimintaan liittyvistä keskeisistä seikoista, sekä osakkaiden ja yhtiön välisistä liiketoimista.
Osakeyhtiön rahoituksesta sopiminen on ehkä keskeisin maatilaosakeyhtiön osakassopimukseen otettava kohta. Maatalouden harjoittaminen on pääomavaltaista, eikä maataloutta voi ryhtyä harjoittamaan pelkän nimellisen osakepääoman turvin. Kyse on siitä, että osakkaat pääsevät sopimukseen rahallisen panostuksen ja muiden taloudellisten velvoitteiden jakautumisesta. Käytännössä jos yhtiön rahoituksesta ei päästä yksimielisyyteen, niin koko maatilaosakeyhtiön perustaminen voi raueta. Osakassopimuksessa voidaan varsin vapaasti sopia osakkaiden taloudellisista oikeuksista ja velvollisuuksista, kunhan ei rikota osakeyhtiölakia.
Toinen iso asia on maatilaosakeyhtiön hallinnon järjestäminen. Osakkaille saattaa tulla jopa yllätyksenä, miten eri tavalla äänivaltasuhteet toimivat yhtiökokouksessa ja hallituksessa. Siksi on hyvä miettiä ja sopia, mistä asioista päätetään yhtiökokouksessa ja mistä hallitustasolla. Päätöksenteosta ei kannata tehdä liian monimutkaista tai jäykkää, koska osakeyhtiölaki antaa jo itsessään hyvät raamit. Tärkeää on sopia äänestyskäyttäytymisestä yhtiökokouksessa, eli miten hallituspaikat jaetaan osakkaiden kesken. Hallituksen päätöksentekomenettelystä ei sen sijaan voida etukäteen sopia, koska se on vastoin osakeyhtiölain pakottavaa sääntelyä.
Kolmas keskeinen kohta on osakkeiden vaihdannan sääntely. Maatilaosakeyhtiön osakkuus perustuu tyypillisesti joko perhesuhteisiin tai hyvään yhteistyöhön luotetun viljelijätutun kanssa. Niinpä osakkeita ei välttämättä haluta luovutettavan vapaasti alkuperäisen osakaspiirin ulkopuolelle muutoin, kuin esimerkiksi sukupolvenvaihdosluovutuksena. Osakassopimukseen kannattaa ottaa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta täydentämään etuostolausekkeet, joilla esimerkiksi mahdollistetaan luopuvan osakkaan osakkeiden lunastus.
On selvää, että mikään sopimus ei takaa sitä, etteikö osakkailla voisi mennä sukset ristiin, ja hyvin alkanut yhteistyö kariutua riitelyyn. Osakassopimuksen rooli korostuukin ristiriitatilanteissa. Hyvin laaditulla osakassopimuksella voidaan ennaltaehkäistä erimielisyyksiä ja luoda toimivat pelisäännöt maatilaosakeyhtiölle. Ja mikä tärkeintä, turvata yhtiön häiriötön toiminta ja tulevaisuus.
Johanna Lindvall, Finanssila Oy